保殼多年的同達創業(600647.SH)終于邁出了賣殼的實質性步伐。

8月1日晚間，同達創業披露重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購西藏先鋒綠能環保科技股份有限公司(簡稱“先鋒綠能”)100%股權。

這是借殼上市交易。本次交易完成后，先鋒綠能將成為同達創業全資子公司，明信能源將成為公司新的控股股東，王濤、魯仲蘭將成為公司的共同實際控制人。目前，上市公司實控人為財政部。

同達創業目前主要經營建材銷售及投資業務，經營業績欠佳。今年上半年，公司主營業務出現虧損，而近10年，公司主業非微利即虧損。本次重組完成后，公司將跨界至新能源領域。

從已經披露的信息看，今年上半年，標的公司先鋒綠能經營業績大幅增長，無論是營業收入還是歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)，均已經超過去年全年。

不過，本次重組受到市場質疑。7月18日，本次重組交易停牌前一個交易日，同達創業突然意外漲停，市場指稱存在內幕交易行為。

實控人將由財政部變更為個人

停牌10個交易日后，同達創業的重大資產重組方案浮出了水面。

根據預案，同達創業擬以發行股份及支付現金方式購買四川省明信能源集團有限公司(簡稱“明信能源”)、王濤、魯仲蘭及成都未名博雅股權投資基金管理有限公司(簡稱“未名博雅”)合計持有的先鋒綠能100%股權。本次交易完成后，先鋒綠能將成為上市公司的全資子公司。

截至本預案簽署日，本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為上市公司審議本次重組事項董事會會議決議公告日，發行價格為14.76元/股。

截至2021年底，同達創業總資產、凈資產分別為5.30億元、3.48億元，標的公司先鋒綠能分別為7.50億元、3.35億元，先鋒綠能的總資產、凈資產均超過同達創業的50%。且先鋒綠能的營業收入、凈利潤均大幅高于同達創業，因此，本次交易構成重大資產重組。

本次重組還構成借殼。本次交易前，明信能源、王濤、魯仲蘭及未名博雅與同達創業無關聯關系。本次交易完成后，明信能源將取代信達投資成為公司新的控股股東，王濤、魯仲蘭將取代財政部成為公司的共同實際控制人。

長江商報記者發現，同達創業多次籌劃重組，均以失敗告終。

2014年10月底，同達創業曾披露重組預案，公司擬以現金及發行股份購買資產相結合的方式購買香港金益持有的視博數字100%股權，標的資產估值32億元。當時，為了規避借殼交易，公司進行了重大調整，改為向控股股東信達投資及其關聯方、多個資管計劃等發行股份募集資金，使用現金收購資產。

這一持續了一年多的重組幾經調整，最終宣告終止。

2019年8月，同達創業再次籌劃重組，公司擬以發行股份的方式向劉遠征、劉雙仲、劉艷珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達投資、信達創新購買其合計持有的三三工業100%股權，交易價格預估為50.5億元。交易完成后，公司實際控制人將變更。

這次重組存在硬傷，那就是標的資產被實控人占用資金問題無法按期完成，只好終止。

本次交易是同達創業籌劃的第三次重大資產重組，與前兩次失敗的重組有些類似，本次重組依然是通過發行股份及支付現金相結合方式進行，同達創業的控股股東、實際控制人均將變更。

同達創業頻繁重組的一個重要原因，是公司經營業績糟糕，長期處于保殼狀態。

近10年，同達創業的凈利潤多屬微利，2016年最高為0.81億元，2014年、2018年均為虧損。與之對應的是，2012年至2021年，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)有6個年度為虧損，2021年雖然盈利，但只有41.30萬元，2012年、2013年、2017年的凈利潤均在2000萬元以內。

標的資產盈利能力不穩定

同達創業的賣殼交易，實際上也是一次產業跨界。

目前，同達創業主要從事建材銷售及投資與資產管理業務。先鋒綠能是一家以油氣資源開發行業為切入口，以電力為紐帶，為客戶提供清潔能源的系統化解決方案服務商，主要從事智慧綜合能源投資、建設、運營及服務。

據披露，先鋒綠能致力于以現代信息技術、圍繞“源網荷儲一體化”、通過電能替代為大規模油氣資源綠色低碳開發貢獻清潔能源，助力油氣開發節能降耗、提質增效并實現綠色低碳發展。目前服務范圍涵蓋四川、重慶、新疆、內蒙、海南等國內主要油氣增儲上產區。業務場景逐步延伸至其他工業企業和城市終端用戶領域，并進一步拓展光伏等新能源和儲能業務。

同達創業稱，本次交易完成后，公司主營業務將變更為綜合能源的投資、建設、運營及服務，有利于上市公司探索新業務轉型、尋求新利潤增長。

先鋒綠能成立于2018年初，近幾年，其實現了快速發展，經營業績也大幅增長。

未經審計的財務數據顯示，2019年底至今年6月底，先鋒綠能總資產分別為2.95億元、5.57億元、7.50億元、9.65億元，對應的凈資產為0.47億元、2.66億元、3.35億元、4.49億元。2019年至2021年，其實現的營業收入分別為0.91億元、4.10億元、4.04億元，凈利潤為0.18億元、1.61億元、0.69億元。

數據顯示，2020年，先鋒綠能營業收入和凈利潤同比增長352.18%、785.44%，然而，2021年，營業收入、凈利潤同比分別下降1.37%、57.35%。

今年上半年，先鋒綠能的經營業績再次大爆發。其實現的營業收入、凈利潤分別為4.58億元、1.14億元，半年的營業收入、凈利潤已經大幅超過去年全年。

目前，由于針對標的資產的盡調、審計、評估工作尚未完成，相關資產定價、未來業績約定均未確定。

毫無疑問，本次交易完成后，同達創業的經營業績將會有大幅改善，但未來能否實現業績承諾，仍然具有不確定性。

值得一提的是，同達創業的本次重組受到質疑，源于股價搶跑。

7月18日，同達創業籌劃本次重大資產重組交易停牌前一個交易日，公司股價突然異常漲停，引發內幕交易的質疑。8月2日，復牌的首個交易日，同達創業繼續漲停。

究竟是精準埋伏還是內幕交易?這，是否會成為本次重組的障礙?

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